这一地区的六师部队(不包括第5军三个师)经连日激战,损失甚大,乃指示桂林行营迅速调整部署,慎重应敌,不可企求速胜。同时命令桂南我军各部,加紧对敌游击骚扰,破坏道路桥梁及通讯设施,拒阻日军继续深入,以掩护我反攻部队集结。但白主任等行营高级将领认为,日军侵桂是策划巳久的行动,意在截断我西南国际运输线,若坐待敌人从容恢复交通,增调装备精良之援军,不独使我军日后反攻作战十分艰难,也使今后抗战时局更加险峻。不如趁日军目前在桂南兵力分散,南宁附近仅有四个联队兵力,除少数山炮外,其重兵器及机械化部队无法施展威力,给养补充亦困难之机,迅速反攻。况我机械化之第5军业已抵达迁江集结,无论兵力、装备都较敌优势,倘能抓住战机主动进攻,一举收复南宁的可能性是很大的。第38集团军总司令徐将军、第5军军长杜光亭和刘建业也持相同看法,先后向最高统帅部提出了反攻建议。作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。对于眼下的中国军队来说,无论如何,不惜一切代价,也必须夺回昆仑关。
昆仑关以北的中国军队,由白主任的桂林行营指挥,下辖张长官的第四战区和夏将军的第16集团军,连同广西教导队独立步兵第一团至第四团,原先的总兵力约六万人。
为了对占据南宁的日军部队构成更大的优势,中国军队在桂林行营的命令下,继续在这里集结。第五军集结了荣誉第一师和新编第二十二师,装甲团、骑兵团、炮兵团和工兵团也全部抵达,当时中国装备最精良的一个军全员上阵。第二十六集团军,第三十七集团军,第三十五集团军,以及第五军所在的第三十八集团军,也陆续开到。第三十八集团军,包括第二军、第六军、第九十九军和第三十六军。中国军队集结起来的的作战部队连同辅助部队,兵力共达三十余万人。刘建业所率领的新编二十军,奉桂林行营之命临时配属于第三十八集团军,继续和第五军共同行动。
12月6日,最高统帅部复电桂林行营,同意并指示桂南我军迅速反攻南宁之敌。桂林行营据此拟定了反攻作战计划,其大致部署是:将桂南我军划分为东、西、北三路军。由第38集团军总司令徐将军担任北路军总指挥,指挥第5军和新编20军,作为主力作战部队,迎击沿邕宾路进犯之日军,重点攻击昆仑关,然后在东、西路友军配合下收复南宁。考虑到日军已控制昆仑关、高峰隘等险要阵地,增加了北路军反攻作战的困难,桂林行营是把最强大的一个集群用在了北路,对这一路部队是寄予了厚望;由新任的第26集团军总司令蔡将军担任东路军总
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